PHB: Berakhirnya PT

Pembubaran dan Likuidasi
Diatur dalam Pasal 142 UUPT, pembubaran perseroan bisa terjadi karena:
 * 1) Berdasarkan keputusan RUPS
 * 2) Jangka waktu pendirian berakhir
 * 3) Penetapan Pengadilan
 * 4) Kepailitan
 * 5) Izin usaha dicabut

Keputusan RUPS
Direksi, Dewan Komisaris atau 1 pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, dapat mengajukan usul pembubaran Perseroan kepada RUPS.
 * Keputusan RUPS:
 * Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah mufakat.
 * RUPS dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah seluruh pemegang saham hadir dengan hak suara atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan lain.
 * Jika quorum 3/4 tidak tercapai, maka dapat diadakan RUPS kedua yang dianggap sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh paling sedikit 3/4 dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan lain.
 * Jika quorum RUPS rapat kedua tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan agar ditetapkan quorum untuk RUPS ketiga
 * Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai quorum yang ditetapkan dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua Pengadilan Negeri.

Jangka waktu telah berakhir
Pembubaran Perseroan akibat berakhirnya jangka waktu berdirinya telah habis di dalam anggaran dasar terjadi karena hukum, dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah jangka waktu berdirinya Perseroan berakhir RUPS menetapkan penunjukan likuidator. Setelah berakhirnya jangka waktu berdirinya Perseroan, Direksi tidak boleh melakukan perbuatan hukum baru atas nama Perseroan.

Penetapan Pengadilan

 * Atas permohonan kejaksaan dengan alasan Perseroan melanggar kepentingan umum atau peraturan perundang-undangan;
 * Permohonan pihak yang berkepentingan, dengan alasan adanya cacat hukum dalam akta pendirian;
 * Permohonan Pemegang Saham, Direksi, atau Dewan Komisaris dengan alasan Perseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan.
 * Perseroan tidak melakukan kegiatan usaha (non-aktif) selama 3 (tiga) tahun atau lebih, yang dibuktikan dengan surat pemberitahuan yang disampaikan kepada instansi pajak;
 * dalam hal sebagian besar pemegang saham sudah tidak diketahui alamatnya walaupun telah dipanggil melalui iklan dalam Surat Kabar sehingga tidak dapat diadakan RUPS;
 * dalam hal perimbangan pemilikan saham dalam Perseroan demikian rupa sehingga RUPS tidak dapat mengambil keputusan yang sah, misalnya 2 (dua) kubu pemegang saham memiliki masing-masing 50% (lima puluh persen) saham; atau
 * kekayaan Perseroan telah berkurang demikian rupa sehingga dengan kekayaan yang ada Perseroan tidak mungkin lagi melanjutkan kegiatan usahanya.

Prosedur Pembubaran
hukum Perseroan yaitu setelah mendapatkan pemberitahuan dari Likuidator tentang hasil akhir proses likuidasi yang dicantumkan dalam RUPS "terakhir".
 * Pembubaran Perseroan dalam UU 40/2007 diatur dalam pasal 142 sampai dengan pasal 152, dimana yang berbeda dengan pengaturan dalam UU 1/1995 (pasal 114 s/d pasal 124) adalah mengenai berakhirnya status badan hukum Perseroan.
 * Dalam UU 40/2007 ditegaskan bahwa Menteri akan mencatat berakhirnya status badan

Langkah-langkah pembubaran
 * 1) Pelaksanaan RUPS dengan materi acara Pembubaran PT diikuti dengan penunjukan Likuidator untuk melakukan proses likuidasi ( pasal 142 ayat 1 dan 2).
 * 2) Dalam jangka waktu 30 hari terhitung sejak tanggal pembubaran Perseroan, Likuidator harus mengumumkan dalam Surat Kabar dan Berita Negara Republik Indonesia serta memberitahukan kepada Menteri ( pasal 147 ayat 1). Catatan : Dalam tahap ini Menteri hanya mencatat bahwa Perseroan dalam likuidasi.
 * 3) Dalam tahap pemberesan harta kekayaan Perseroan, Likuidator wajib mengumumkan dalam Surat Kabar dan BNRI mengenai Rencana pembagian kekayaan hasil likuidasi (pasal 149 ).
 * 4) Dan terakhir diadakan RUPS tentang pertangggung jawaban Likuidator dalam melaksanakan proses likuidasi, sekaligus memberikan pelunasan dan pembebasan kepada Likuidator; yang diikuti pengumuman dalam Surat Kabar mengenai hasil akhir proses likuidasi dan pemberitahuan kepada Menteri.(pasal 152 ayat 3).
 * 5) Menteri mencatat berakhirnya status badan hukum Perseroan dan menghapus nama Perseroan dari Daftar Perseroan diikuti dengan pengumuman dalam BNRI (pasal 152 ayat 5 jo ayat 8).


 * Likuidasi
 * tindakan pemberesan terhadap harta kekayaan atau aset dan kewajiban-kewajiban suatu perusahaan sebagai tindak lanjut dari bubarnya perusahaan sebagai badan hukum.


 * Likuidator
 * seseorang yang ditunjuk atau diangkat menjadi penyelenggara likuidasi. Berkewajiban untuk mengatur dan menyelesaikan harta atau perseroan.

Tanggung jawab Likuidator
 * Likuidator bertanggung jawab kepada RUPS atas likuidasi yang dilakukan.
 * Sisa kekayaan hasil likuidasi diperuntukkan bagi para pemegang saham.
 * Likuidator wajib mendaftarkan dan mengumumkan hasil akhir proses likuidasi.

Pengumuman Pembubaran Perseroan
 * Dalam hal perseroan bubar, likuidator dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari wajib:


 * Mendaftarkan dalam daftar sebagaimana dimaksud dalam pasal 21.
 * Mengajukan permohonan untuk diumumkan dalam Berita Negara RI.
 * Mengumumkan dalam 2 Surat Kabar Harian
 * Memberitahukan kepada Menteri.

Pencatatan dan Pembagian Harta Kekayaan

 * Dalam hal PT bubar, maka PT tersebut tidak dapat melakukan perbuatan hukum, kecuali diperlukan untuk membereskan kekayaannya dalam proses likuidasi.
 * Tindakan pemberesan meliputi:
 * Pencatatan dan pengumpulan kekayaan perseroan
 * Penentuan tata cara pembagian kekayaan
 * Pembayaran kepada kreditor
 * Pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi kepada pemegang saham
 * Tindakan lain yang diperlukan dalam hal pelaksanaan pemberesan kekayaan

Pemberitahuan kepada Kreditor

 * Likuidator mempunyai kewajiban untuk memberitahukan kepada semua kreditor mengenai pembubaran perseroan.
 * Pemberitahuan kepada kreditor tersebut memuat:
 * Mengenai pembubaran perseroan dan dasar hukumnya;
 * Nama dan alamat likuidator;
 * Tata cara pengajuan tagihan; dan
 * Jangka waktu pengajuan tagihan (60 hari terhitung sejak surat pemberitahuan diterima)

Pengajuan tagihan/keberatan oleh kreditor

 * Kreditor yang mengajukan tagihan dan kemudian ditolak, dapat mengajukan gugatan ke Pengadilan Negeri paling lambat 60 hari terhitung sejak tanggal penolakan.
 * Kreditor yang tidak mengajukan tagihan sesuai dengan ketentuan (60 hari sejak surat pemberitahuan diterima), dapat mengajukan tagihannya melalui Pengadilan Negeri dalam waktu 2 tahun terhitung sejak bubarnya perseroan (hanya dapat dilakukan terhadap sisa kekayaan perseroan yang belum dibagikan ke pemegang saham).

Pengangkatan dan Pemberhentian Likuidator
Atas permohonan 1 (satu) orang atau lebih yang berkepentingan atau atas permohonan kejaksaan, Ketua Pengadilan Negeri dapat mengangkat likuidator baru dan memberhentikan likuidator lama jika yang bersangkutan tidak melaksanakan tugas sebagaimana mestinya atau dalam hal utang perseroan melebihi kekayaan perseroan.


 * Kurator
 * orang perorangan (independent) yang bertanggung jawab pada hakim pengawas atas likuidasi perseroan yang dilakukan (Pasal 152 ayat 2 UUPT)

PT resmi bubar dan dilikuidasi (berakhir) setelah diadakan RUPS terakhir dalam pelaksanaan proses likuidasi dan dibereskannya hutang/piutang serta pembagian sisa likuidasi.

Kepailitan

 * Kepailitan
 * Debitor yang mempunyai dua atau lebih Kreditor dan tidak membayar lunas sedikitnya satu utang yang telah jatuh waktu dan dapat ditagih, dinyatakan pailit dengan putusan Pengadilan, baik atas permohonannya sendiri maupun atas permohonan satu atau lebih kreditornya”. (Pasal 2 ayat (1) UU No. 37 tahun 2004 tentang Kepailitian dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (UU Kepailitan))

Syarat Kepailitan

 * Mempunyai minimal 2 kreditor
 * Tidak membayar luas sedikitnya satu utang
 * Utang telah jatuh tempo dan dapat ditagih
 * Permohonan pailit bisa atas permohonan satu atau lebih kreditor

Tanggung jawab direksi

 * Direksi tidak berwenang mengajukan permohonan pailit atas Perseroan sendiri kepada pengadilan niaga sebelum memperoleh persetujuan RUPS.
 * Bds Ayat (1): terjadi karena kesalahan atau kelalaian Direksi dan harta pailit tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban Perseroan dalam kepailitan tersebut, setiap anggota Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas seluruh kewajiban yang tidak terlunasi dari harta pailit tersebut.
 * Tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat (2) berlaku juga bagi anggota Direksi yang salah atau lalai yang pernah menjabat sebagai anggota Direksi dalam jangka waktu 5 (lima) tahun sebelum putusan pernyataan pailit diucapkan.

Direksi tidak bertanggung jawab apabila:
 * kepailitan tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
 * Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, kehati-hatian, dan penuh tanggungjawab untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
 * tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang dilakukan; dan
 * telah mengambil tindakan untuk mencegah terjadinya kepailitan.

Tanggung jawab dewan komisaris (Pasal 115 UUPT)

 * Dalam hal terjadi kepailitan karena kesalahan atau kelalaian Dewan Komisaris dalam melakukan pengawasan terhadap pengurusan yang dilaksanakan oleh Direksi dan kekayaan Perseroan tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban Perseroan akibat kepailitan tersebut, setiap anggota Dewan Komisaris secara tanggung renteng ikut bertanggung jawab dengan anggota Direksi atas kewajiban yang belum dilunasi.
 * Tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat (1) berlaku juga bagi anggota Dewan Komisaris yang sudah tidak menjabat 5 (lima) tahun sebelum putusan pernyataan pailit diucapkan.

Tidak dimintai pertanggungjawaban apabila:
 * kepailitan tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
 * telah melakukan tugas pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
 * tidak mempunyai kepentingan pribadi, baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan oleh Direksi yang mengakibatkan kepailitan; dan
 * telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah terjadinya kepailitan.

Merger

 * Merger
 * suatu proses penggabungan dua perseroan atau lebih dimana salah satunya tetap berdiri dan menggunakan nama perseroannya sementara perseroan yang lain lenyap dan semua kekayaannya dimasukkan ke dalam perseroan yang tetap berdiri tersebut.

Tujuan:
 * Pertumbuhan atau diversifikasi
 * Meningkatkan dana
 * Menciptakan sinergi
 * Pertimbangan Pajak
 * Meningkatkan Keterampilan Perusahaan
 * Melindungi diri dari Pengambilalihan
 * Meningkatkan likuiditas pemilik

Prosedur Merger:
 * 1) Memenuhi persyaratan penggabungan (Pasal 126 UUPT, PP 27/1998)
 * 2) Menyusun rancangan penggabungan (Pasal 123 UUPT, Pasal 7 PP 27/1998)
 * 3) Persetujuan RUPS (Pasal 89 UUPT)
 * 4) Pembuatan akta Penggabungan (Pasal 128 ayat (1) UUPT, Pasal 21 ayat (3) UUPT, Pasal 21 ayat(1) UUPT)
 * 5) Pengumuman hasil Penggabungan (Pasal 133 ayat(1) UUPT)

Konsolidasi

 * Konsolidasi
 * penggabungan usaha oleh dua perusahaan atau lebih dengan mendirikan satu perusahaan baru, dimana aktiva dan pasiva perusahaan yang melebur menjadi milik perusahaan baru dan perusahaan yang bergabung menjadi hilang.

Ciri-ciri:
 * Terdapat dua atau lebih perusahaan yang bergabung, membentuk perusahaan baru.
 * Perusahaan yang bergabung dibubarkan tanpa likuidasi.
 * Perusahaan baru hasil peleburan perlu mendapatkan status badan hukum baru dari Menteri Hukum dan Ham (Menkumham).
 * Rancangan konsolidasi dan konsep akta konsolidasi wajib disetujui RUPS di masing- masing perseroan.
 * Konsep akta konsolidasi yang telah disetujui RUPS dituangkan dalam akta konsolidasi yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia.
 * Salinan akta konsolidasi dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk mendapatkan keputusan Menkumham mengenai pengesahan badan hukum perseroan hasil peleburan.
 * Perusahaan hasil konsolidasi akan memperoleh status badan hukum pada tanggal diterbitkannya keputusan Menkumham mengenai perusahaan yang meleburkan diri bubar demi hukum tanpa proses likuidasi.
 * Aktiva serta pasiva milik perusahaan masing-masing yang bergabung akan beralih ke dalam perusahaan baru hasil konsolidasi berdasarkan titel umum.

Dasar Hukum
 * PP 27/1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas,
 * PP 28/1999 tentang Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi Bank,
 * UU 40/2007 tentang Perseroan Terbatas
 * PP 57/2010 tentang Penggabungan Atau Peleburan Badan Usaha Dan Pengambilalihan Saham Perusahaan Yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli Dan Persaingan Usaha Tidak Sehat.

Akuisisi

 * Akuisisi
 * perbuatan hukum yang dilakukan oleh Badan Hukum atau orang perseorangan untuk mengambilalih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.

Prosedur akuisisi
 * Melalui Direksi
 * Keputusan RUPS
 * Pemberitahuan kepada Direksi
 * Penyusunan Rancangan Akuisisi
 * Pengumuman Ringkasan Rancangan
 * Pengajuan Keberatan Kreditor
 * Pembuatan Akta Pengambilalihan dihadapan Notaris
 * Pemberitahuan kepada Menteri
 * Pengumuman Hasil Pengambilalihan
 * Melalui Pemegang Saham Langsung
 * Perundingan dan Kesepakatan
 * Pengumuman Rencana Kesepakatan
 * Pengajuan Keberatan Kreditor
 * Pembuatan Akta Pengambilalihan dihadapan Notaris
 * Pemberitahuan kepada Menteri
 * Pengumuman Hasil Pengambilalihan